1. OFERTA, CONFIRMACIÓN Y CONTRATO
Las siguientes Condiciones Generales de Venta de vosla GmbH («Condiciones de venta») se aplican a todas las ofertas de vosla GmbH («vosla»), todas las aceptaciones y confirmaciones de pedidos de clientes por vosla y todos los contratos de compra («Contratos») relacionados con suministros y servicios («Productos «) de vosla, mientras y en cuanto que vosla no acuerde expresamente por escrito otras condiciones.
Las condiciones de compra del comprador quedan excluidas expresamente. No serán reconocidas, independientemente de si los documentos en los que el comprador se refiere a sus términos y condiciones de compra se presentan antes o después de los documentos de vosla que contienen o se refieren a estas condiciones de venta. Las condiciones de compra del comprador no se aplican a las ventas al comprador por parte de vosla y de ninguna manera son vinculantes para vosla.
Las ofertas de vosla mantienen su validez durante el período especificado. Si no se especifica un período, las ofertas serán válidas por un período de treinta (30) días a partir de la fecha de la oferta. Sin embargo, las ofertas de vosla pueden revocarse en cualquier momento antes de la aceptación del comprador.
2. PRECIOS
A menos que se acuerde lo contrario por escrito, los precios en todas las ofertas, confirmaciones y contratos en EUR y en fábrica (versión válida de INCOTERMS). «Fábrica» se entiende como la planta de fabricación de vosla u otro taller nombrado por vosla. Los precios son antes de impuestos, aranceles y todos los cargos similares y futuros que se apliquen a los productos. Los impuestos, aranceles y cargos que vosla tiene que pagar o cobrar se pueden agregar al precio de los productos y deben ser pagados por el comprador junto con el precio de compra.
3. PAGO
(a) A menos que se acuerde lo contrario por escrito, vosla cobrará al comprador los precios válidos en el momento de la entrega de acuerdo con la versión válida de INCOTERMS. A menos que se acuerde lo contrario por escrito, el período de pago es de treinta (30) días netos desde la fecha de la factura. Todos los pagos deben hacerse a la dirección indicada por vosla. Si se realizan entregas parciales, cada entrega parcial puede calcularse por separado y debe pagarse al vencimiento de la factura respectiva. No se aplican descuentos a menos que vosla haya dado su consentimiento por escrito.
(b) Todas las entregas realizadas por vosla se realizan con la condición de que vosla considere que el comprador es solvente. Si vosla considera que la situación económica del comprador no justifica la producción o la entrega de los productos en las condiciones anteriores, vosla puede exigir el pago por adelantado o un anticipo o especificar otras condiciones de pago como condición previa para la entrega. En este caso, vosla también tiene derecho a interrumpir, retrasar retener o suspender por completo créditos comerciales, entregas y todos los demás servicios.
(c) Si el comprador está en mora de pago o en incumplimiento, vosla tiene derecho a rechazar el servicio o la entrega hasta que se hayan realizado todos los pagos. Además, vosla tiene derecho a interrumpir, retrasar retener o suspender por completo los créditos comerciales, las entregas y todos los demás servicios sin estar obligados a pagar una indemnización por los daños que puedan surgir. Estos derechos se aplican sin perjuicio de cualquier otro derecho contractual o legal y los derechos de vosla.
4. ENTREGA Y CANTIDADES DE ENTREGA
(a) A menos que se acuerde lo contrario por escrito, las entregas serán en fábrica (conforme a la correspondiente versión válida de INCOTERMS). Las fechas de entrega especificadas o confirmadas por vosla no son vinculantes. No hay responsabilidad de vosla, ni constituye un incumplimiento del deber por parte de vosla, si la entrega se lleva a cabo antes o después de la fecha de entrega especificada, siempre que esto ocurra dentro de un período razonable. vosla hará todos los esfuerzos comercialmente razonables para cumplir con las fechas de entrega establecidas o confirmadas, siempre que el comprador proporcione toda la información necesaria con respecto al pedido y la entrega a su debido tiempo antes de la respectiva fecha de entrega.
(b) Si no se realiza una entrega acordada, el comprador debe notificarlo por escrito y conceder un período de gracia de treinta (30) días. Si no se realiza una entrega dentro de los treinta (30) días, el comprador puede rescindir el contrato con respecto a las partes afectadas, en la medida en que vosla sea responsable de la demora. Las reclamaciones por daños y perjuicios del comprador debido a una entrega faltante o demorada, así como por daños en lugar del cumplimiento se rigen por la cláusula 10.
(c) El riesgo de pérdida o daño de los productos se transfiere al comprador en el momento de la entrega de acuerdo con la versión válida de INCOTERMS.
(d) Si los productos solicitados no son aceptados, vosla puede consignar los productos a cargo del comprador.
(e) En caso de interrupción o deterioro de la producción, por cualquier razón, vosla tendrá derecho a asignar las capacidades de producción o los productos disponibles a sus clientes a su discreción y, según sea el caso, entregar una cantidad menor de la acordada contractualmente..
5. FUERZA MAYOR
vosla no es responsable por la falta de cumplimiento o demora, si esto,
(i) se debe a problemas operacionales (esto no se aplica a la negligencia o intención grave) o
(ii) es causado por una fuerza mayor, como se define a continuación y según lo exige la ley.
En los casos de falta de entrega o incumplimiento según lo mencionado anteriormente, la obligación de proporcionar los servicios contractuales en cuestión se suspenderá mientras persistan estas circunstancias sin que vosla sea responsable de los daños resultantes.
La «fuerza mayor» incluye todas las circunstancias y eventos fuera del control razonable, sean o no previsibles en el momento de la celebración del contrato, como resultado de lo cual no se puede esperar que vosla cumpla sus obligaciones contractuales y también incluye casos de fuerza mayor y retraso de uno de sus subcontratistas. Si el servicio se suspende por más de tres (3) meses consecutivos debido a fuerza mayor (o si vosla cree razonablemente que habrá un retraso de tres (3) meses consecutivos), vosla tendrá derecho a retirarse total o parcialmente del contrato sin responsabilidades frente al comprador.
6. RESERVA DE PROPIEDAD
(a) Los productos siguen siendo propiedad de vosla hasta el pago de todas las obligaciones pendientes derivadas de la relación comercial entre el comprador y vosla. La reserva de propiedad también se extiende a los productos entregados por intercambio.
(b) En el caso de un procesamiento, mezcla o combinación de productos reservados con otros, en el sentido de los artículos 947, 948 y 950 del BGB, que no pertenecen a vosla, vosla participa en una copropiedad de los nuevos productos en proporción del valor del producto de reserva, incluyendo el impuesto al valor añadido por el valor del resto procesado o producto relacionado en el momento del procesamiento o combinación. El comprador mantiene el producto sin cargo para vosla.
(c) El comprador tiene el derecho revocable de disponer de los bienes sujetos a la reserva de propiedad en el curso ordinario de su negocio.. En este caso, el comprador cede a vosla sus reclamaciones a partir de la reventa de los bienes reservados (precio de reventa incluido el IVA), incluidos los correspondientes derechos de cambio, con todos los derechos asociados. En el caso de que los bienes reservados sean vendidos por el comprador junto con otros, que no pertenezcan a los bienes de vosla a un precio total, la asignación es solo por el monto que vosla ha cobrado al comprador por los bienes reservados en la venta conjunta.
(d) En el caso de que los reclamos del comprador de la reventa estén incluidos en una cuenta corriente, el comprador ya asigna su reclamo de la cuenta corriente de su cliente a vosla. La asignación es por el importe del precio de reventa, incluidos los impuestos.
(e) El comprador tiene derecho hasta la revocación para cobrar las reclamaciones asignadas a vosla. Una renuncia o pignoración de este reclamo solo se permite con el consentimiento por escrito de vosla. Si el comprador está en incumplimiento de pago o no cumple con sus obligaciones bajo la reserva de propiedad, a pedido de vosla el comprador debe notificar por escrito a los deudores su renuncia, proporcionar a vosla toda la información, presentar y enviar documentos y emitir letras de cambio. Para este propósito, el comprador debe otorgarle a vosla acceso a sus documentos relevantes.
(f) En el caso de las circunstancias especificadas en la cláusula 6 (e) párrafo 3, el comprador le otorgará a vosla acceso a los bienes reservados que aún tenga en su poder y le proporcionará una lista precisa de los productos, los descartará y los entregará a vosla después de la renuncia.
(g) Si el valor de esta garantía excede el monto de la reclamación de vosla en más del 20%, vosla liberará la garantía a su elección a petición del comprador.
(h) El comprador debe notificar inmediatamente a vosla por escrito sobre el acceso de terceros a los productos reservados o los reclamos asignados a vosla y ayudar a vosla de cualquier manera en la intervención.
(i) Los costes para el cumplimiento de las obligaciones antes mencionadas de cooperar en el ejercicio de todos los derechos derivados de la reserva de propiedad, así como todos los usos realizados con el fin de preservar y almacenar los productos correrán a cargo del comprador.
(j) En caso de que se haya iniciado un procedimiento de insolvencia sobre los activos del comprador y el precio de compra de los productos entregados bajo reserva de propiedad aún no se haya pagado en su totalidad, vosla tiene derecho a rescindir el contrato de compra.
7. DERECHOS DEL SOFTWARE, DOCUMENTACIÓN Y DERECHOS DE PROTECCIÓN
vosla concede a las siguientes disposiciones sobre la venta de los productos un derecho no exclusivo, intransferible y limitado para usar los derechos de vosla o sus compañías afiliadas contenidos en los productos y el permiso para revender los productos, tal como han sido vendidos por vosla.
Si el software o la documentación se integran en un producto o se distribuyen con el producto, no se transfiere la propiedad de este software o documentación al comprador mediante la venta del producto. El comprador solo tiene un derecho no exclusivo e intransferible sobre los derechos de propiedad de vosla o sus afiliados contenidos en el software o la documentación, para usar el software o la documentación en relación con los productos entregados, como se presentan en los productos o como fueron cedidos para su uso.
Sin el consentimiento por escrito de vosla, el comprador (a) no modificará, adaptará, camabiará, traducirá ni creará obras derivadas del los contenidos en los productos ni que sean proporcionadas por vosla en relación con los productos (b) renuncia al arriendo del software; alquilar, prestar, transferir, divulgar a terceros, o sublicenciar o de otra forma poner el software a disposición (c) no mezclará o incorporará el software en otros productos de software, y (d) no recompilará, descompilará, editará o intentará descubrir el código fuente de otra manera. Esto no se aplica en los casos donde está expresamente permitido por la ley. El comprador debe reproducir las referencias a los derechos de protección de vosla o sus compañías o proveedores afiliados en cualquier software o documentación entregada por vosla. También se aplican los términos de las licencias de terceros.
8. GARANTÍA
(a) vosla garantiza que los productos (excepto el software que no está incluido) están libres de defectos en materiales y manipulación bajo condiciones normales de uso y de acuerdo con las instrucciones en el manual de instrucciones aplicable, y cumplen sustancialmente con las especificaciones previstas de vosla u otras, de acuerdo con las especificaciones acordadas por escrito con vosla. Si un producto tiene un error o difiere no solo de forma insignificante de las especificaciones, vosla está obligado y tiene derecho a realizar una entrega o reparación de reemplazo gratuita a discreción de vosla dentro de un período razonable. Los productos no contractuales o defectuosos se convierten en propiedad de vosla tan pronto como sean reemplazados o acreditados. Si la entrega o reparación de reemplazo falla, el comprador tiene el derecho de renuncia o deducirla. Las reclamaciones por daños se basan en la Sección 10.
(b) Sin embargo, los productos defectuosos dentro del significado de la garantía solo pueden ser devueltos a la fábrica nombrada por vosla de conformidad con la respectiva política de devoluciones. Si una queja está justificada, vosla pagará los costes del flete. El comprador corre con los costes de la devolución de los bienes contractuales y libres de defectos junto con los costes de flete, inspección y manejo incurridos.
(c) No obstante lo anterior, vosla no será responsable por los defectos resultantes de pruebas ambientales o de estrés, uso indebido, incumplimiento de las instrucciones en el manual, negligencia, instalación incorrecta, accidente o reparación, cambio, modificación, almacenamiento, transporte o manejo incorrectos sucedidos o en el caso de un deterioro insignificante de la usabilidad.
(d) vosla no garantiza la idoneidad para un propósito específico o la comerciabilidad, así como tampoco del incumplimiento de los derechos de propiedad de terceros.
(e) Las reclamaciones por defectos vencen 12 meses después de la entrega. Esto no se aplica en la medida en que la ley estipule períodos más largos de acuerdo con §§ 438 párr. 1 n.° 2 (edificios y propiedades para edificios), 479 párr. 1 (derecho de recurso) y 634a párr.1 n.° 2 (defectos de construcción) del BGB.
(f) Se excluyen otras reclamaciones del comprador a vosla que estén reguladas por esta cláusula 8 debido a un defecto material.
9. EXENCIÓN EN CASO DE UNA INFRACCIÓN
(a) vosla, a su propio cargo, (i) defenderá al comprador contra la acción de un tercero cuando alegue una infracción directa de una patente, derecho de autor, marca comercial o secreto comercial de un producto suministrado por vosla, y (ii) indemnizará al comprador por daños y otros costes por los que finalmente haya sido condenado, siempre que estos sean directa y exclusivamente atribuibles a tal infracción.
(b) vosla no será responsable ante el comprador bajo la cláusula 9 (a) si vosla no (i) es notificada inmediatamente por escrito de un reclamo, (ii) tiene el derecho exclusivo de investigar, preparar, defender y manejar el caso y elegir al abogado (Iii) recibe todo el apoyo razonable y la cooperación del comprador en la investigación, resolución, preparación y defensa. La responsabilidad de vosla también caduca si el reclamo se realiza después de un período de un (1) año a partir de la fecha de entrega.
(c) Si, en opinión de vosla, un producto es objeto de un procedimiento de infracción, como se describe en la sección 9 (a) anterior, o es posible tal procedimiento, vosla puede, a su discreción, (i) otorgarle al comprador el derecho de reutilización o venta del producto o (Ii) hacer un reemplazo o (iii) reparar el producto para que ya no infrinja ningún derecho de propiedad, o (iv) rescindir un contrato para dicho producto.
(d) Para reclamaciones por daños y perjuicios, se aplicará la Sección 10. Las disposiciones anteriores rigen la responsabilidad total de vosla frente al comprador. No existen otros reclamos del comprador con respecto a una infracción real o presunta de derechos de propiedad o de propiedad distintos a los mencionados en la Sección 9.
10. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD
(a) Reclamos por daños y perjuicios, compensación y/o reembolso de gastos («reclamaciones por daños y perjuicios») del comprador, por cualquier razón legal, en particular por incumplimiento de obligaciones contractuales, garantía, retraso, agravio y/u otra obligación en relación con el contrato están excluidos. El comprador no tiene derecho a compensación en el caso de una entrega retrasada o ausente, incluso si se ha establecido un período de gracia y este ha expirado infructuosamente.
(b) Este descargo de responsabilidad no se aplica en la medida en que vosla es responsable, según la Ley de Responsabilidad de Productos, en caso de negligencia grave, intención, lesiones mortales, integridad física o salud, así como en caso de incumplimiento de las obligaciones contractuales esenciales. Sin embargo, excepto en el caso de negligencia grave, intento o lesión mortal, integridad física y contra la salud, la responsabilidad se limita al daño previsible contractual típico debido a un incumplimiento de las obligaciones contractuales materiales. No se considerará que las disposiciones anteriores invierten la carga de la prueba en detrimento del comprador.
(c) Si el comprador tiene una reclamación por daños de conformidad con la Sección 10, esta prescribe de acuerdo con las disposiciones de la cláusula 8 (e). Si se hace valer un reclamo por daños bajo la ley de responsabilidad del producto, se aplica el período de prescripción legal.
11. CONFIDENCIALIDAD
El comprador es consciente de que todos los datos técnicos, económicos y financieros proporcionados por vosla o sus filiales constituyen información confidencial de vosla o sus filiales. El comprador no tiene derecho a divulgarlos a terceros y solo puede utilizarlos para el propósito acordado y de acuerdo con el conocimiento previsto en estas condiciones.
12. LIMITACIONES DE EXPORTACIÓN E IMPORTACIÓN
Si una autoridad gubernamental y/o estatal requiere una licencia legal de exportación o importación, o si la entrega está restringida o prohibida por las normas legales de importación o exportación, vosla tiene derecho a cumplir con sus obligaciones de entrega y suspender las reclamaciones de entrega del comprador hasta que se otorgue la aprobación o se levante la restricción o prohibición. En este caso, vosla también tiene derecho a rescindir o suspender el contrato sin ser responsable ante el comprador. Si se requiere una declaración del cliente final, vosla informará al comprador de inmediato. En este caso, el comprador debe proporcionar esta explicación en la primera solicitud por escrito. Si se requiere un permiso de importación, el comprador debe notificar a vosla inmediatamente y enviar la aprobación a vosla tan pronto como esté disponible. Al aceptar la oferta, concluir un contrato o aceptar los productos, el comprador asegura que no llevará a cabo ningún negocio con estos productos o la documentación relacionada en violación de las restricciones legales de exportación o importación.
13. POLÍTICA DE PRIVACIDAD / SCHUFA
Los datos personales del comprador se tratan de acuerdo con las disposiciones aplicables de la ley de protección de datos. vosla es la responsable. vosla o una empresa encargada por vosla almacenarán y procesarán datos personales, en particular direcciones y datos de pedidos, con el propósito de hacer negocios. Solo se almacenan y procesan los datos necesarios para la consecución del objetivo. El comprador acepta que vosla transmita sus datos, que proporcionó a vosla en el contexto de la iniciación y liquidación de negocios, a SCHUFA Holding AG (Postfach 5640 Hannover) y otras agencias de informes crediticios con el fin de realizar una calificación crediticia y verificación de crédito. El consentimiento puede ser revocado con efecto para el futuro. vosla puede proporcionar a SCHUFA información y datos sobre el comportamiento no contractual del comprador en la relación comercial. Dicha notificación solo tendrá lugar si se permite después de sopesar todos los intereses en cuestión que son dignos de protección. SCHUFA almacena y transmite datos de crédito y verificación de crédito dentro de la UE. El comprador puede obtener información del SCHUFA sobre los datos almacenados que le conciernen.
14. CESIÓN Y COMPENSACIÓN
Sin el consentimiento por escrito de vosla, el comprador no podrá ceder ningún derecho u obligación derivados de este contrato. El Comprador no tiene derecho a retener, reducir o compensar los reclamos actuales y futuros contra cualquier pago debido a vosla o sus afiliados por la entrega de los productos. El comprador se compromete a pagar los pagos contractualmente adeudados, incluso si afirma la compensación por parte del comprador o en nombre del comprador. Sin embargo, el comprador tiene derecho a entablar contrademandas no controvertidas o legalmente establecidas.
15. ELECCIÓN DE LA LEY Y JURISDICCIÓN
Todas las ofertas, confirmaciones y contratos están sujetos a la ley alemana. Las partes se comprometen a resolver amistosamente todas las disputas que surjan de o en relación con un contrato mediante discusiones y negociaciones. Todas las disputas que no puedan resolverse de manera amistosa serán resueltas exclusivamente por los tribunales de Plauen en Alemania, aunque vosla también tiene derecho a demandar al comprador ante otro tribunal competente. No se aplica la Resolución Comercial de las Naciones Unidas. El derecho de vosla o el comprador a demandar por medidas cautelares y buscar protección legal a través de órdenes judiciales o tomar medidas para hacer cumplir sus reclamos contra la otra parte no se verá afectado.
16. INCUMPLIMIENTOS DE CONTRATO Y RESCISIÓN
Sin perjuicio de otros reclamos contractuales y legales, vosla puede romper o rescindir el contrato, en todo o en parte, mediante notificación por escrito con efecto inmediato, sin responsabilidad ante el comprador, si:
(a) el comprador incumple una obligación contractual;
(b) se abren procedimientos de insolvencia sobre los activos del comprador o se inicia un procedimiento de reestructuración, liquidación o disolución. Esto se aplica tanto en el caso de un procedimiento iniciado voluntariamente por el comprador como en el caso de un procedimiento obligatorio y también si un administrador de insolvencia u orden obligatoria o se realiza una cesión a favor de los acreedores del comprador.
Una vez ocurridas las circunstancias antes mencionadas, todos los pagos que deban realizarse de conformidad con este contrato se efectuarán de inmediato.
En caso de rescisión, retirada o vencimiento de un contrato, las disposiciones válidas para su propósito durante la vigencia del contrato, continuarán vigentes.
17. OTROS
(a) Si alguna disposición de estos términos de venta es ineficaz o no ejecutable sobre la base de una orden judicial, ley u orden estatal, las disposiciones restantes no se verán afectadas. Si alguna disposición de estos términos de venta se declara inválida o inejecutable, se eliminará como parte de estos términos de venta. Las disposiciones restantes, sin embargo, siguen siendo plenamente efectivas. La disposición ineficaz o inaplicable se reemplazará por una disposición permisible que se acerque lo más posible al propósito original de la disposición inválida o no exigible.
(b) Si un reclamo no se presente o se presenta con retraso, esto no se considerará una renuncia a dicho reclamo. Si un reclamo se realiza una vez o solo en parte, no se excluirá ninguna otra declaración del reclamo o cualquier otro reclamo contractual o legal.